Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird geändert und um neu angefügte Abs. (4), (5) und Abs. (6) wie folgt
ergänzt:
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
(4) Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der
1. (5) Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand,
die er mit der Einberufung bekannt macht.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
(6) oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang
und Verfahren der Online-Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen,
die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht. § 17 der Satzung wird in Abs. 2 geändert (wobei dessen Satz 1 unverändert bleibt und
dessen Satz 2 ersatzlos gestrichen wird) sowie um einen neu angefügten Abs. (5) ergänzt;
die neuen Absätze (2) und (5) lauten wie folgt:
(2) Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf
der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter
die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen die Gesellschaft eine solche
(5) auch den Aktionären ermöglicht und (a) ein wichtiger Grund (beispielsweise
eine staatliche Reise- oder Teilnahmebeschränkung aus Gründen des
Infektionsschutzes) gegeben ist oder (b) aufgrund ihres Dienst- oder
9. Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit
erheblichem Aufwand möglich ist. Die derzeit geltende Satzung hat in § 14 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:
§ 14 Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat
(1) einberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.
Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der
Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu
(3) erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort mindestens 7 Tage vor
Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung verfügbar
und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein. Die derzeit geltende Satzung hat in § 17 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:
§ 17 Vorsitz
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates,
(1) im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu
bestimmendes Mitglied.
Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf
der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
(2) Der Versammlungsleiter ist dazu ermächtigt vorzusehen, die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den
(3) ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für
einzelne Redner angemessen zu beschränken.
Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
(4) Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den ganzen Versammlungsverlauf oder für einzelne
Tagesordnungspunkte zu setzen. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 10. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum
Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /909/EG der Kommission).
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:
Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2022. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022.
Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2026 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2022 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis die Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
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January 19, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
