Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls
(iv) dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz
(3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert
worden sind. (8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren
Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden
Konzernunternehmen festzulegen. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch die
folgenden Regelungen enthalten:
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die (auch
(i) unbegrenzte oder unterschiedliche) Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie
deren Stückelung;
die Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch
(ii) unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach
Begebung abtrennbar sind;
die Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte
(iii) Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann;
ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder
(iv) teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen
kann;
wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von
Optionspflichten oder Andienungsrechten die Einzelheiten der Ausübung, der
(v) Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von
Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind;
ob der oder die Wandlungs- bzw. Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs-
oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während
der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu ermitteln sind
(vi) und wie diese Preise bzw. Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils
einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen
oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse);
(vii) weitere Bestimmungen zum Verwässerungsschutz. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 / I
Das von der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene
b) Bedingte Kapital 2015 / I in Höhe von 5.090.328,00 Euro wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen
Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 / I
Das Grundkapital wird um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend
zu lit. a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der
Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
c) insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder
Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht
zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand
wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Satzungsänderung
§ 5 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu 1.986.136,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 9. März 2026 begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von
d) Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet
sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren
Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den
Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien
nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw.
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
