2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden
auch nicht mehr entstehen. Das Bedingte Kapital 2015 / I wird daher nicht mehr benötigt und soll
aufgehoben werden.
Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch
eine Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können,
soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2021 / I beschlossen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. c) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 9. März 2026 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und /oder Wandlungspflichten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die 'Schuldverschreibungen' genannt) - jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (im Folgenden die 'Gesellschaft' genannt) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 1.986.136,00 Euro nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die 'Anleihebedingungen' genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen: (1) Allgemeine Festsetzungen Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist. Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden 'Konzernunternehmen' genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. (2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt. (3) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt. (4) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)