Westgold Resources Limited (ASX:WGX) hat vereinbart, Karora Resources Inc. (TSX:KRR) für 1,2 Milliarden AUD am 7. April 2024 zu erwerben. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Karora 2,524 voll eingezahlte Stammaktien von Westgold und 0,68 AUD in bar erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden Westgold-Aktionäre 50,1 % und ehemalige Karora-Aktionäre 49,9 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Westgold beabsichtigt, im Rahmen der Transaktion eine Zweitnotierung an der TSX vorzunehmen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre und der gerichtlichen Genehmigungen, die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der FIRB, der TSX und der ASX, der Zustimmung der Westgold-Aktionäre, der bedingten Zustimmung (oder einer gleichwertigen Zustimmung) zur Notierung oder offiziellen Notierung der Westgold-Aktien, die gemäß dem Arrangement an der ASX und an der TSX ausgegeben werden, muss von Westgold eingeholt worden sein, Wichtige Zustimmungen Dritter, die sowohl von Karora als auch von Westgold eingeholt werden müssen, und die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich, unter anderem, des Erhalts wichtiger Zustimmungen Dritter, des Erhalts wirksamer Rücktritte und gegenseitiger Freistellungen (in einer für Westgold zufriedenstellenden Form) jedes Mitglieds des Vorstands von Karora und jedes Mitglieds des Vorstands seiner Tochtergesellschaften. Das Arrangement kann nur durchgeführt werden, wenn, neben anderen Bedingungen, nicht weniger als zwei Drittel (66 2/3%) der Stimmen, die von den Karora-Aktionären persönlich oder durch Bevollmächtigte auf der Versammlung abgegeben werden, dem Arrangement zustimmen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Westgold und Karora einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für den 19. Juli 2024 erwartet. Das Board of Directors des Unternehmens (das "Karora Board") ist der Ansicht, dass das Arrangement den Karora-Aktionären eine Prämie und andere Vorteile bringen wird. Der Verwaltungsrat von Karora und das vom Verwaltungsrat von Karora eingesetzte Sonderkomitee (das "Sonderkomitee") haben einstimmig beschlossen, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens liegt und dass das Arrangement für die Karora-Aktionäre fair ist. Karora freut sich außerdem, bekannt geben zu können, dass der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (das "Gericht") eine einstweilige Verfügung vom 14. Juni 2024 erlassen hat, die die Einberufung und Abhaltung der Versammlung sowie andere verfahrensrechtliche Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Arrangement vorsieht. Mit Stand vom 24. Juni 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Juli 2024 erwartet. Am 12. Juli 2024 hat Glass Lewis & Co., LLC einen Bericht veröffentlicht, in dem empfohlen wird, dass die Karora-Aktionäre für den zuvor angekündigten gesetzlichen Plan of Arrangement mit Westgold Resources Limited stimmen. Das Arrangement ist im Management Information Circular (das ?Rundschreiben?) von Karora vom 17. Juni 2024 beschrieben, das im Hinblick auf die Jahreshaupt- und Sonderversammlung (die ?Versammlung?) der Karora-Aktionäre, die am 19. Juli 2024 stattfinden wird, erstellt wurde. Der Abschluss des Arrangements hängt unter anderem von der Genehmigung des Sonderbeschlusses in Bezug auf das Arrangement auf der Versammlung, den geltenden behördlichen Genehmigungen und dem Erhalt der endgültigen Verfügung des Gerichts für das Arrangement ab. Am 17. Juli 2024 meldete Westgold, dass es vom Foreign Investment Review Board (?FIRB?) die schriftliche Bestätigung erhalten hat, dass die australische Commonwealth-Regierung keine Einwände gegen die Transaktion gemäß dem Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) hat. Die im endgültigen Arrangement Agreement zwischen Westgold und Karora enthaltene Bedingung der FIRB-Genehmigung ist nun erfüllt. Mit Stand vom 19. Juli 2024 freut sich Karora Resources bekannt zu geben, dass die Abstimmungsergebnisse der Jahreshaupt- und Sonderversammlung der Aktionäre genehmigt wurden. Am 24. Juli 2024 erhielt Karora Resources die Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice. Das Arrangement wird voraussichtlich am oder um den 1. August 2024 in Kraft treten.

Argonaut PCF Limited fungierte als Finanzberater, David Church, Paul Harley und Kajal Parmar von Thomson Geer und Victor Gerchikov von Stikeman Elliott LLP fungierten als Rechtsberater von Westgold Resources. CIBC World Markets, Inc. und Cormark Securities Inc. fungierten als Finanzberater, Nino Odorisio, Robyn Ferguson und James Plumb von HopgoodGanim und Abbas Ali Khan von Bennett Jones Services Limited Partnership fungierten als Rechtsberater für Karora Resources. Der Vorstand von Karora hat Stellungnahmen von Cormark Securities Inc. und Haywood Securities Inc. erhalten und der Sonderausschuss hat eine Stellungnahme von Desjardins Capital Markets erhalten. Morrow & Co., LLC hat als Informationsagent für Karora gehandelt.

Westgold Resources Limited (ASX:WGX) hat die Übernahme von Karora Resources Inc. (TSX:KRR) am 1. August 2024 abgeschlossen. Die Westgold-Aktien sind für den Handel an der ASX notiert und werden, vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die TSX, ab der Markteröffnung am 6. August 2024 an der TSX unter dem Tickersymbol WGX gehandelt. Karora hat das Delisting der Karora-Aktien von der TSX beantragt. Das Delisting wird voraussichtlich zum Börsenschluss am 2. August 2024 wirksam. Nach dem Delisting von Karora beabsichtigt Westgold, zu beantragen, dass Karora nicht mehr als berichtender Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen gilt.