Varta : Corporate Governance Declaration / Declaration of Conformity 2024

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB vom 28. Mai 2025

Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle.

Nach unserer Überzeugung ist gute Corporate Governance, durch die das Vertrauen unserer Aktionärinnen und Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen gestärkt wird, wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg. Der VARTA AG-Konzern hat sich einen Verhaltenskodex (Code of Conduct) gegeben. Dieser Kodex definiert Verhaltensrichtlinien als Mindeststandards, die für alle Beschäftigten des VARTA AG-Konzerns weltweit verbindlich sind. Der vollständige Verhaltenskodex ist auf der Homepage der VARTA AG unter https://www.varta-ag.com/fileadmin/varta_ag/publications/VARTA_Verhaltenskodex_de.pdf verfügbar.

Duales Führungssystem

Die VARTA AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Ellwangen, Deutschland, u. a. den Vorschriften des deutschen Aktienrechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten aber im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes

Zum 31. Dezember 2024 bestand der Vorstand der VARTA AG, Ellwangen (Jagst) aus vier Mitgliedern: Herrn Michael Ostermann (CEO), Herrn Marc Hundsdorf (CFO), Herrn Rainer Hald (CTO) und Herrn Michael Giesswein (CRO). Herr Michael Ostermann ist seit 6. Mai 2024 Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender. Dr. Markus Hackstein ist mit Ablauf des 17. Juni 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden, Herr Giesswein mit Ablauf des 31. Dezember 2024.

Die Mitglieder des Vorstandes tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder einen Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Darüber hinaus bestimmt er die unternehmerischen Ziele und gestaltet die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Ferner sorgt er für ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement, welches auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt, sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Der Vorstandsvorsitzende leitet insbesondere federführend die Unternehmensentwicklung sowie die Koordinierung der Geschäftsbereiche. Die Mitglieder des Vorstands unterrichten sich über alle wesentlichen Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen und stimmen sich über alle ressort-übergreifenden Maßnahmen ab. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die

Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan. Sie enthalten insbesondere auch Regelungen zu Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

In den Aufsichtsratssitzungen berichtet der Vorstand schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vorstandsmitglieder stehen in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschussvorsitzenden, und beraten die wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung und Unternehmensentwicklung sowie Fragen des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstandsmitglieder hat die VARTA AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VARTA AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Im September 2024 wurden sechs Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter über ein Statusverfahren aufgrund eines Statusverfahrens gem. § 97 AktG in den Aufsichtsrat bestellt. Seit 10. September 2024 sind somit Herr Oliver Milbich, Herr Thomas Kopf, Herr Bernd Jandl, Herr Josef Reichhart, Frau Juliane Deak und Frau Katja Kalkreuter Mitglieder des Aufsichtsrats der VARTA AG. Auch die Vertreter der Kapitalseite wurden im September 2024 gerichtlich neu bestellt.

Auf Antrag wurden die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr DDr. Tojner, Herr Dr. Harald Sommerer, Herr Dr. Michael Pistauer, Herr Martin Ohneberg, Herr Sven Quandt und Herr Günther Apfalter gerichtlich bestellt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Kapitalseite endet mit Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024. Die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmer sind bis zur ordentlichen Wahl durch die Belegschaft bestellt. Die konkrete Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie dessen Vorsitz kann dem Aufsichtsratsbericht entnommen werden.

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes berücksichtigen. Diese Ziele beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept. Unter letzterem versteht der Aufsichtsrat eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter, eine hinreichende Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen sowie die Sicherstellung der Zugehörigkeit von Mitgliedern mit langjähriger beruflicher Erfahrung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Da sie zudem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige internationale Erfahrung verfügen, bringen sie ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen und Diversität in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllen bis auf den Aufsichtsratsvorsitzenden als Mehrheitsgesellschafter alle Mitglieder das Erfordernis der Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat betrachtet die Anzahl von fünf unabhängigen Anteilseignervertretern und sechs unabhängigen Arbeitnehmervertreterinnen und -vertretern im Aufsichtsrat als angemessen. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Die Einhaltung der Altersgrenze von in der Regel 75 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl wurde bei der Besetzung berücksichtigt.

Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats:

[Komptenzmatrix AN-Vertreter ergänzen]

Grundlage jeder Aufsichtsratstätigkeit ist die persönliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder. Daher werden bei den Wahlvorschlägen auch weitere wichtige Kriterien herangezogen. So wird wie bislang auf Persönlichkeit, Integrität und eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Fach- und Branchenkenntnisse sowie besondere Erfahrungen, z. B. auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, geachtet.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Unternehmensführung. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens einschließlich der Compliance informiert und stimmt mit dem Vorstand die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat prüft und billigt die Jahresabschlüsse der VARTA AG und des VARTA AG-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers und prüft und beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner beschließt er über die der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat zu unterbreitenden Beschlussvorschläge. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses des Aufsichtsrats.

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gehören ebenfalls zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf eine für die Gesellschaft bestmögliche Zusammensetzung des Vorstandsgremiums. Dabei spielen u. a. Erfahrung und Branchenkenntnisse sowie fachliche und persönliche Qualifikation eine wichtige Rolle. Der HR-Ausschuss bzw. das Präsidium unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand und für eine angemessene Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte aus dem Kreis seiner Mitglieder vier ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Dabei handelt es sich um den Prüfungsausschuss, den HR-Ausschuss, der auch die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, den Related-Party Ausschuss sowie den Investitionsausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse.

Im November 2024 wurden drei neue Ausschüsse gebildet:

• Präsidium (vormals HR-Ausschuss)

• Vermittlungsausschuss

• Restrukturierungsausschuss

  Über besonderen Sachverstand jeweils sowohl auf dem Gebiet der Abschlussprüfung als auch der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung, verfügen:

• Dr. Harald Sommerer als unabhängiger Vorsitzender des Prüfungsausschusses aufgrund seiner Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrung als Finanzvorstand und Vorstandsvorsitzender börsennotierter Unternehmen;

• Prof. DDr. Michael Tojner aufgrund seiner Ausbildung und seiner beruflichen Tätigkeit als CEO sowie seinen langjährigen Erfahrungen als geschäftsführender Eigentümer verschiedener Beteiligungsgesellschaften;

• Dr. Michael Pistauer aufgrund seiner Ausbildung und seiner beruflichen Tätigkeit als Finanzvorstand verschiedener Unternehmen.