Boroo Gold LLC hat die Übernahme von Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 30. Dezember 2023. Boroo Gold LLC unterzeichnete ein verbindliches Term Sheet zur Übernahme von Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 22. Januar 2024. Boroo Gold LLC schloss ein Aktientauschabkommen zur Übernahme von Steppe Gold Ltd. für 91,2 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. April 2024 ab. Gemäß dem Term Sheet erwirbt Steppe Gold alle BG-Stammaktien als Gegenleistung für die Ausgabe derjenigen Anzahl von Stammaktien von Steppe Gold, die dazu führt, dass Boroo Pte Ltd. direkt oder indirekt eine 58,8%ige Beteiligung an Steppe Gold hält. Gemäß der Aktientauschvereinbarung wird Steppe Gold alle BG-Stammaktien gegen die Ausgabe von 138.150.000 Steppe-Stammaktien durch Steppe Gold oder die Anzahl von Steppe-Stammaktien erwerben, die dazu führt, dass Boroo nach Abschluss der Boroo Gold-Transaktion 55,9% der ausgegebenen und ausstehenden Steppe-Stammaktien hält (berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Am 30. Dezember 2023 erteilte das Board von Steppe Gold dem Management die Genehmigung, ein verbindliches Term Sheet zum Erwerb aller emittierten und ausstehenden Aktien von Boroo Gold auszuhandeln.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung endgültiger Vereinbarungen, der erforderlichen behördlichen, börsenrechtlichen und gerichtlichen Genehmigungen sowie der Zustimmung der Aktionäre von Steppe Gold und Boroo Pte Ltd. zu der geplanten Transaktion. Das Board von Steppe Gold hat einstimmig festgestellt, dass die Transaktion für Steppe Gold fair ist, und hat beschlossen, den Aktionären von Steppe Gold zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Am 19. März 2024 hat Steppe Gold das verbindliche Term Sheet verlängert. Die Verlängerungsvereinbarung verlängert die Exklusivitätsfrist zwischen Steppe Gold und Boroo Gold in der verbindlichen Vereinbarung vom 29. März 2024 bis zum 12. April 2024 oder zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt, den Steppe Gold und Boroo Gold einvernehmlich festlegen, um den Parteien mehr Zeit für den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zu geben. Die Transaktion unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der Toronto Stock Exchange und der zuständigen mongolischen Behörden. Mit Datum vom 2. Juli 2024 haben die Aktionäre von Steppe Gold der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird am oder um den 16. Juli 2024 erwartet.

Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Steppe Gold Ltd. Sequeira Partners fungierte als Fairness Opinion Provider für Steppe. Der kanadische Rechtsberater von Boroo ist Stikeman Elliott LLP. Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados sind die peruanischen Rechtsberater von Steppe Gold und Boroo. Der Finanzberater von Steppe Gold ist Sequeira Partners. Der Finanzberater von Boroo ist Cormark Securities Inc.

Boroo Gold LLC hat die Übernahme von Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. August 2024 ab.