Nestle S A : Bericht zur Corporate Governance 2024

Bericht

zur Corporate Governance 2024

Vergütungsbericht

2024

Statuten

der Nestlé AG

Geändert

durch die ordentliche Generalversammlung vom 18. April 2024

Bericht zur

Corporate Governance 2024

Bericht zur Corporate Governance 2024

1

	Situation am 31. Dezember 2024
3	1.	Konzernstruktur und Aktionariat	26	5.	Vergütungen, Beteiligungen und
	1.1	Konzernstruktur			Darlehen
	1.2	Bedeutende Aktionäre	27	6.	Mitwirkungsrechte der Aktionäre
	1.3	Kreuzbeteiligungen
4	2.	Kapitalstruktur		6.1	Stimmrechts- und
		Vertretungsbeschränkung
	2.1	Kapital		6.2	Statutarische Quoren
	2.2	Bedingtes Kapital		6.3	Einberufung der Generalversammlung
	2.3	Kapitalveränderungen		6.4	Traktandierung von
	2.4	Aktien und Partizipationsscheine			Verhandlungsgegenständen
	2.5	Genussscheine		6.5	Eintragung im Aktienbuch
	2.6	Beschränkungen der Übertragbarkeit	28	7.	Kontrollwechsel und
		und Nominee-Eintragungen
	2.7	Wandelanleihen und Optionen			Abwehrmassnahmen
6	3.	Verwaltungsrat (1)		7.1	Angebotspflicht
	7.2	Kontrollwechselklauseln
	3.1	Mitglieder des Verwaltungsrats	29	8.	Revisionsstelle
	3.2	Beruflicher Hintergrund sowie weitere
		Tätigkeiten und Interessenbindungen		8.1	Dauer des Mandats und Amtsdauer
	3.3	Mandate ausserhalb von Nestlé			des leitenden Revisors
	3.4	Wahlen und Amtsdauer		8.2	Revisionsgebühr
	3.5	Interne Organisation		8.3	Zusätzliche Honorare
	3.6	Kompetenzregelung		8.4	Aufsichts- und Kontrollinstrumente
	3.7	Informations- und Kontrollinstrumente			gegenüber der externen Revision
		gegenüber der Konzernleitung (2)	30	9.	Informationspolitik
21	4.	Konzernleitung (2)
31	10.	Sperrfristen
	4.1	Mitglieder der Konzernleitung
	4.2	Beruflicher Hintergrund sowie andere	32		Allgemeine Organisationsstruktur
		Tätigkeiten und Interessenbindungen
	4.3	Mandate ausserhalb von Nestlé			der Nestlé AG
	4.4	Managementverträge	33		Vergütungsbericht 2024
			65		Statuten der Nestlé AG

1. Die «Board of Directors Regulations» und die «Committee Charters» sind unter www.nestle.com/investors/ corporate-governance/boardcommittees in voller Länge veröffentlicht.
2. Der in der SIX-Richtlinie verwendete Begriff «Geschäftsleitung» wird im vorliegenden Dokument durch «Konzernleitung» ersetzt.

2	Bericht zur Corporate Governance 2024

Konzernstruktur und Aktionariat

Einleitende Bemerkungen

Der Nestlé-Bericht zur Corporate Governance 2024 orientiert sich an der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance. Weiterführende Informationen sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Die Nestlé AG entspricht den Bestimmungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» per 31. Dezember 2024.

Um Wiederholungen zu vermeiden, enthalten gewisse Abschnitte Querverweise auf andere Berichte, insbesondere auf den Lagebericht 2024, die Finanzielle Berichterstattung 2024 (inkl. Konzernrechnung der Nestlé-Gruppe und

Jahresrechnung­der Nestlé AG) und auf die Statuten der Nestlé AG, die in diesem Bericht (Seite 65) sowie auf www.nestle.com/investors/corporate-governance/articles in voller Länge abgedruckt sind.

Die Konzernrechnung 2024 der Nestlé-Gruppe entspricht den IFRS-Rechnungslegungsstandards des International Accounting Standards Board (IASB) und Schweizer Recht. Wo nötig, wurden diese Offenlegungen ausgeweitet, um den Anforderungen der SIX-Richtlinie betreffend Rechnungsle- gung zu entsprechen.

1. Konzernstruktur und Aktionariat

1.1 Konzernstruktur

Ein Überblick über die verantwortlichen Organe ist im Lage- bericht 2024 ab Seite 56 enthalten.

1.1.1. Beschreibung der operativen Konzernstruktur von Nestlé

Die allgemeine Organisationsstruktur der Nestlé AG ist auf Seite 32 dieses Berichts aufgeführt. Die Verwaltungs- struktur der Gruppe wird in der Analyse nach Segmenten (Anmerkung 3 der Konzernrechnung 2024 der Nestlé-­ Gruppe, Seite 93) dargestellt.

1.1.2. Alle zur Nestlé-Gruppe gehörenden kotierten Gesellschaften

Die Sitze der Nestlé AG sind in Vevey und in Cham (beide Schweiz). Die Aktien der Nestlé AG sind an folgender Börse in der Schweiz kotiert: SIX Swiss Exchange (ISIN-Nummer: CH0038863350). Am 31. Dezember 2024 betrug die Börsen- kapitalisierung der Nestlé AG CHF 192 644 902 120. Weitere Informationen stehen auf Seite 61 des Lageberichts 2024 und auf www.nestle.com/investors zur Verfügung.

Eine Liste der börsenkotierten Gesellschaften der Nestlé-­ Gruppe unter Hinweis auf Firmenname, Sitz, Aktienkapital, Kotierungsort, ISIN-Nummer, Marktkapitalisierung und die Beteiligungen des Unternehmens ist ab Seite 172 der Kon- zernrechnung 2024 der Nestlé-Gruppe zu finden.

1.1.3. Alle zur Nestlé-Gruppe gehörenden nicht kotierten Gesellschaften

Eine Liste der Gesellschaften der Nestlé-Gruppe, gemein- schaftlichen Vereinbarungen und assoziierten Gesellschaften unter Hinweis auf Firmenname, Sitz, Aktienkapital und die Beteiligungen des Unternehmens ist in der Konzernrechnung 2024 der Nestlé-Gruppe ab Seite 172 zu finden.

Bericht zur Corporate Governance 2024

3

Konzernstruktur und Aktionariat

1.2 Bedeutende Aktionäre

Die BlackRock, Inc., New York, gab am 3. Januar 2022 bekannt, dass sie zu diesem Zeitpunkt direkt oder indirekt 5,04% des Aktienkapitals der Nestlé AG hielt, und UBS Fund Management (Switzerland) AG gab am 7. Mai 2024 bekannt, dass sie direkt oder indirekt 5,547% des Aktienkapitals der Nestlé AG hält. Abgesehen davon ist der Nestlé AG kein anderer Aktionär bekannt, der am 31. Dezember 2024 mehr als 3% der Nestlé-Aktien hielt.

Im Jahr 2024 veröffentlichte Nestlé über die elektronische Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange zehn Offen- legungsmeldungen zum Anteil der Nestlé-Aktien, die von der Norges Bank Oslo gehalten wurden, sechs Offenlegungsmel- dungen zum Anteil der Nestlé-Aktien, die von der The Capital Group Companies, Inc. gehalten wurden, und zwei Offenle- gungsmeldungen zum Anteil der Nestlé-Aktien, die von der UBS Fund Management (Switzerland) AG gehalten wurden.

Die Einzelheiten dieser Offenlegungsmeldungen können auf der Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange unter www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/ significant-shareholders.html# eingesehen werden.

In Bezug auf die Nominees war die Citibank N.A., London, als Depotstelle der durch American Depositary Receipts vertrete- nen Aktien am 31. Dezember 2024 eingetragener Inhaber von 169 354 965 Aktien bzw. 6,46% der Aktien des Unternehmens. Am gleichen Datum hielt die Nortrust Nominees Ltd., London, als eingetragener Nominee N einen Bestand von 82 782 787 Aktien bzw. 3,16% der Aktien des Unternehmens.

1.3 Kreuzbeteiligungen

Dem Unternehmen sind keine kapital- oder stimmenmässi- gen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5% überschreiten.

Kapitalstruktur

2. Kapitalstruktur

2.1 Aktienkapital

Das ordentliche Aktienkapital der Nestlé AG beträgt CHF 262 000 000, das bedingte Aktienkapital

CHF 10 000 000. Die Nestlé AG verfügt über kein Kapital- band.

2.2 Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann (ohne zeitliche Begrenzung) durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die im Zusammenhang mit der Emission von neuen oder bereits ausgegebenen Wandelanleihen, Obligationen mit Options- rechten oder sonstigen Finanzmarktinstrumenten durch Nestlé oder eine ihrer Tochtergesellschaften gewährt wur- den, um maximal CHF 10 000 000 unter Ausgabe von höchstens 100 000 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 (d. h. 3,82% des zurzeit ausgegebenen Akti- enkapitals) erhöht werden. Dem Verwaltungsrat steht so ein flexibles Instrument zur Verfügung, mit dem er nötigenfalls die Aktivitäten der Gesellschaft durch Wandelschuldver- schreibung finanzieren kann.

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von bedingtem Kapital werden in Art. 3bis der Statuten der Nestlé AG beschrieben (*).

2.3 Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital wurde in den letzten drei Geschäftsjahren dreimal infolge von zwei Aktienrückkaufprogrammen herab- gesetzt: infolge eines Aktienrückkaufprogramms über bis zu CHF 20 Milliarden, das am 3. Januar 2020 lanciert und am

30. Dezember 2021 beendet wurde, sowie infolge des lau- fenden Aktienrückkaufprogramms über bis zu CHF 20 Milli- arden, das am 3. Januar 2022 lanciert und am 23. Dezember 2024 abgeschlossen wurde. Die daraus resultierende Annul- lierung von Aktien wurde an den ordentlichen Generalver- sammlungen 2022, 2023 und 2024 genehmigt.

Am 7. April 2022 beschloss die ordentliche Generalver- sammlung die Annullierung von 65 000 000 Aktien, wodurch sich das Aktienkapital auf CHF 275 000 000 verringerte.

Am 20. April 2023 beschloss die ordentliche Generalver- sammlung die Annullierung von 80 000 000 Aktien, wodurch sich das Aktienkapital auf CHF 267 000 000 verrin- gerte.

Am 18. April 2024 beschloss die ordentliche Generalver- sammlung die Annullierung von 50 000 000 Aktien, wodurch sich das Aktienkapital auf den aktuellen Stand von

CHF 262 000 000 verringerte.

(*) Die Statuten der Nestlé AG finden Sie auf Seite 65 und unter www.nestle.com/investors/corporate-governance/articles

4	Bericht zur Corporate Governance 2024

Kapitalstruktur

Eine genaue Aufschlüsselung des Kapitals («Eigenkapital») für die Jahre 2024, 2023 und 2022 ist in der Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals der Konzernrechnungen 2024, Seite 81, und 2023, Seite 85, enthalten (www.nestle. com/sites/default/files/2025-02/2024-financial-statements -de.pdf).

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Kapital der Nestlé AG setzt sich ausschliesslich aus Namenaktien zusammen, eingeteilt in 2 620 000 000 voll einbezahlte Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 per 31. Dezember 2024.

Gemäss Art. 11 Abs. 1 der Statuten berechtigt jede im Aktienbuch als Aktie mit Stimmrecht eingetragene Aktie ihren Inhaber zu einer Stimme. Siehe auch 2.6.1 dieses Berichts.

Aktionäre haben das Recht, Dividenden zu erhalten. Es bestehen keine Partizipationsscheine.

2.5 Genussscheine

Es bestehen keine Genussscheine.

2.6 Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1. Beschränkungen der Übertragbarkeit unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln in den Statuten und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen

Gemäss Art. 5 Abs. 5 der Statuten soll keine natürliche oder juristische Person mit Stimmrecht von mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals eingetragen werden. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Perso- nen, die einen Teil oder alle ihre Aktien durch Nominees gemäss diesem Artikel halten. Juristische Personen, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, die sich durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise zum Zwecke der Umgehung der Vor- schriften betreffend die Beschränkung der Eintragung oder der Nominees zusammentun, gelten als eine Person oder als ein Nominee (Art. 5 Abs. 7 der Statuten). Die Eintragungsbe- schränkung gilt auch für Aktien, die mittels Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten erworben oder gezeichnet werden (Art. 5 Abs. 10 der Statuten). Siehe auch Art. 5 Abs. 6 und Abs. 9 der Statuten und 2.6.3 dieses Berichts.

2.6.2. Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr

Siehe 2.6.3 und 6.1.3 dieses Berichts.

2.6.3. Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen, Hinweis auf Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen

Gemäss Art. 5 Abs. 6 und Abs. 9 hat der Verwaltungsrat ein Reglement betreffend die Anwendung von Art. 5 der Statu- ten erlassen, das die Eintragung von Nominees als Aktionäre ins Aktienbuch regelt.

Diese Bestimmungen erlauben die Eintragung von:

• Nominees N («N» steht für «Name des wirtschaftlich Berechtigten offengelegt»): Wenn die Handels- und Depot- praktiken eine individuelle Eintragung von wirtschaftlich Berechtigten erschweren oder unzweckmässig machen, können Aktionäre ihre Aktienbestände über einen Nominee N mit Stimmrecht eintragen lassen unter der spezifischen Bedingung, dass die Identität und die Aktien- bestände der wirtschaftlich Berechtigten dem Unterneh- men in regelmässigen Abständen oder auf Verlangen offengelegt werden müssen. Die Stimmrechte von Nominees N müssen auf der Grundlage der von den wirt- schaftlich Berechtigten erhaltenen Stimminstruktionen ausgeübt werden. Zu Stimmrechtszwecken dürfen ein ein- zelner Nominee N oder mehrere Nominees N, die als orga- nisierte Gruppe oder aufgrund einer Absprache handeln, für nicht mehr als 5% des Aktienkapitals des Unterneh- mens eingetragen sein. Bestände, die über dieser Begren- zung von 5% (bzw. der vom Verwaltungsrat festgelegten Begrenzung; siehe 6.1.3 dieses Berichts) liegen, werden als stimmrechtslos eingetragen. Für die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten und ihrer jeweiligen Aktienbe- stände sind die im Aktienbuch eingetragenen Nominees verantwortlich.
• Nominees A («A» für «anonymer wirtschaftlich Berechtig- ter»): Eintragung ohne Stimmrecht.

Um die Handelbarkeit der Aktien an der Börse zu erleichtern, genehmigt der Verwaltungsrat im Einklang mit seinen Bestimmungen bestimmten Nominees die Überschreitung der Begrenzung von 5% für die Eintragung als Nominees mit Stimmrecht.

2.6.4. Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der

Übertragbarkeit Siehe 6.1.3 dieses Berichts.

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Am 31. Dezember 2024 waren weder Wandelanleihen noch Optionen, die von der Nestlé AG oder einer ihrer Tochter­ gesellschaften auf Nestlé-AG-Aktien ausgegeben wurden, ausstehend.

Bericht zur Corporate Governance 2024

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Verwaltungsrat

3. Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Nestlé AG ist stark strukturiert, um eine grosse Vielfalt in Bezug auf Alter, Geschlecht, Ausbildung, beruflichen Hintergrund, aktuelle Tätigkeit, Branchenkompetenz, besondere Kenntnisse (Klassifizierung), Nationalität und Geografie sicherzustellen. Dies spiegelt sich im hier offengelegten Kompetenz- und Diversitätsschema von Nestlé wider. Zu Mandaten und Führungspositionen in anderen Unternehmen: siehe Vergütungsbericht 2024 auf Seite 42 oder unter www.nestle.com/investors/corporate-governance.

		Name		Geburtsjahr	Ausbildung/Qualifikationen (a)		Beruflicher Hintergrund
1	Paul Bulcke	1954	Wirtschaftswissenschaften und Betriebswirtschaft	VR-Präsident, Nestlé AG
2	Pablo Isla (c) (d)	1964		Rechtswissenschaften	Ehemaliger Präsident und CEO, Inditex
							Ehemaliger Staatsanwalt
							Spanische Regierung
							Banco Popular España
3	Renato Fassbind	1955	Wirtschaftswissenschaften, Betriebswirtschaft	Ehemaliger CFO, ABB und Credit Suisse
					und Finanz- und Rechnungswesen	Ehemaliger CEO, Diethelm Keller Group
							Ehemaliger Vize-Präsident, Swiss Re AG
4	Hanne Jimenez de Mora	1960	Betriebswirtschaft	Ehemalige Partnerin, McKinsey & Company
							Mitbegründerin und ehemalige Vorsitzende,
							a-connect group
5	Dick Boer	1957	Betriebswirtschaft	Ehemaliger Präsident und CEO,
							Ahold Delhaize NV
6	Patrick Aebischer	1954	Medizin und Neurowissenschaften	Präsident Emeritus, Eidgenössische
							Technische Hochschule Lausanne (EPFL)
7	Dinesh Paliwal	1957	Ingenieurwesen, Wissenschaften	Ehemaliger Präsident und CEO, Harman International
					Global Business	Ehemaliger Präsident, ABB Ltd.
							Ehemaliger Lead Director, Raytheon Technologies
8	Lindiwe M. Sibanda	1963	Agrarwissenschaften, Tierphysiologie und	Direktorin, Vorsitzende und Beraterin für
					Ernährungswissenschaft	Landwirtschaft und nachhaltige Ernährungssysteme
9	Chris Leong	1967	Management	Ehemalige SVP, Nokia, WPP
10	Luca Maestri	1963	Wirtschaftswissenschaften und Betriebswirtschaft	Ehemaliger CFO, Xerox, Nokia Siemens Networks,
							General Motors
11	Rainer Blair	1964	Wissenschaften, Wirtschaft und M&A	Präsident und CEO der Danaher Corporation
							Ehemaliger Präsident und CEO, MAPEI Americas
							Ehemaliger Group Vice President, BASF SE
12	Marie-Gabrielle	1961	Rechtswissenschaften und Betriebswirtschaft	Ehemalige Staatssekretärin und Direktorin des
	Ineichen-Fleisch					Schweizer Sekretariats für Wirtschaft (SECO)
							Ehemalige Schweizer Botschafterin und Delegierte
							für Handelsabkommen
13	Geraldine Matchett	1972	Geografie, nachhaltige Entwicklung,	Ehemalige Co-CEO und CFO, DSM-Firmenich AG
					Finanz- und Rechnungswesen	Ehemalige CFO, SGS S.A.

1. Umfassende Informationen finden Sie unter 3.2 und in den Lebensläufen auf www.nestle.com/aboutus/management/boardofdirectors
2. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats werden in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht und den Statuten der Nestlé AG jährlich gewählt.
3. Vize-Präsident.
4. Lead Independent Director. Der Lead Independent Director übernimmt die Rolle eines primären Vermittlers zwischen dem Verwaltungsrat und dem Präsidenten.
   Er kann regelmässig Sitzungen einberufen und hat den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen sowie von Sitzungen, die hinter verschlossenen Türen stattfinden und an denen der Präsident nicht anwesend ist oder sich in einem Interessenkonflikt befindet.
5. Auf der Grundlage früherer und gegenwärtiger Erfahrungen.

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Verwaltungsrat

	Branche	Klassifizierung		Nationalität		Erstmalige Wahl		Amtsdauer (b)
	Nahrungsmittel und Getränke	FMCG/CEO		Belgien/Schweiz		10. April 2008	2025
	Einzelhandel	Finanzwesen/Recht/		Spanien		7. April 2018	2025
		FMCG/CEO
	Finanzwesen	Finanzmanagement/CFO		Schweiz		16. April 2015	2025
	Unternehmensberatung	Kundenberatung/		Schweiz		23. April 2020	2025
		Unternehmensstrategie/
		Nachhaltigkeit (e)
	Lebensmitteleinzelhandel	FMCG/CEO/Nachhaltigkeit (e)		Niederlande		11. April 2019	2025
	Digitalisierung
	Wissenschaft	Wissenschaftler		Schweiz		16. April 2015	2025
	Technologie	Technologie/CEO/M&A/		USA/Indien		11. April 2019	2025
	Digitalisierung	Nachhaltigkeit (e)
	Finanzwesen
	Landwirtschaft,	Öffentliche Politik/Nachhaltigkeit (e)	Simbabwe		15. April 2021	2025
	nachhaltige Ernährungssysteme	Wissenschaft
	Digitalisierung, Kommunikation,	Markenmarketing/		Malaysia		7. April 2022	2025
	Einzelhandel, Energiemanagement	Digitale Kundenerfahrung/
		Nachhaltigkeit (e)
	Technologie	Finanzmanagement/		Italien/USA		7. April 2022	2025
		CFO/Informationssysteme
	Medizinische, industrielle sowie	Life-Science-Dienstleistungen/		USA		20. April 2023	2025
	kommerzielle Produkte und Dienstleistungen	CEO
	Wirtschaftliche Angelegenheiten,	Regierung/Diplomatie/		Schweiz		20. April 2023	2025
	Geopolitik und Handel	internationales Geschäft/
		Nachhaltigkeit (e)
	Gesundheit, Ernährung, Rohstoffe, Finanzen	Ernährung/Finanzmanagement/CEO/		Schweiz/		18. April 2024	2025
		CFO/Nachhaltigkeit (e)		Grossbritannien/
					Frankreich

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Verwaltungsrat

Vielfalt des Verwaltungsrats

Gemäss den Richtlinien für die Auswahl neuer Verwaltungs- ratsmitglieder soll dieses Gremium zu jeder Zeit ausgewogen besetzt sein, unter anderem im Hinblick auf das Verhältnis von schweizerischen zu nicht schweizerischen Mitgliedern sowie auf die Erfahrungen, Fähigkeiten, Kompetenzen und persönlichen Attribute der einzelnen Mitglieder. Dadurch wird eine angemessene kognitive Vielfalt sichergestellt und die kontinuierliche Nachfolgeplanung für den gesamten Ver- waltungsrat und seine Ausschüsse unterstützt.

Der Nominationsausschuss überprüft periodisch die Zusammensetzung des Verwaltungsrats anhand von Krite- rien wie:

• kumulierte und persönliche Erfahrung in (internationaler) Geschäftsführung, Recht/Compliance/Risikomanagement, Wissenschaft, Finanzwesen, Marketing, IT, Technologie, Regierung/Politik, Nachhaltigkeit und anderen relevanten Bereichen;
• Vielfalt der Kompetenzen, unter anderem bei Ausbildung, Funktion, branchenspezifischer und geografischer Geschäftserfahrung;
• Vielfalt der persönlichen Attribute im Verwaltungsrat, dar- unter Geschlecht, Alter, Ethnie, kultureller Hintergrund und Führungsansatz;
• Alters- und Amtsdauerbegrenzung.

Der Verwaltungsrat soll sich jederzeit zusammensetzen aus:

• mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern und
• Mitgliedern mit den Fähigkeiten und Kenntnissen, die für die Arbeit in einem oder mehreren Ausschüssen des Ver- waltungsrats erforderlich sind.

3.1.1. Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrats

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutive Mit- glieder. Paul Bulcke ist aktiver Präsident des Verwaltungsrats und nimmt gewisse Führungs- und Kontrollaufgaben der Gruppe wahr, einschliesslich Nestlé Health Science sowie der Beziehungen von Nestlé zu L'Oréal.

3.1.2. Angaben pro nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats

Mit Ausnahme von Paul Bulcke sind alle nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig, gehörten vorher nicht der Nestlé-Konzernleitung an und unterhalten keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zu Nestlé.

Gemäss dem Organisationsreglement (a) der Nestlé AG gilt ein Verwaltungsratsmitglied als unabhängig, wenn es nicht der Konzernleitung der Gruppe oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften angehört oder in den drei vorangegan- genen Jahren angehört hat; weder Mitarbeiter noch Partner der Revisionsgesellschaft der Gruppe ist oder in den drei vor- ausgegangenen Jahren war; sowie, nach alleinigem Ermes- sen des Verwaltungsrats, keine wesentlichen direkten oder indirekten Geschäftsbeziehungen mit der Gruppe oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält. Verwaltungsratsmitglie- der mit nahen Familienmitgliedern, die nicht als unabhängig zu qualifizieren sind, gelten ebenfalls nicht als unabhängig bzw. es gilt eine dreijährige Karenzzeit.

Die Nachfolgeplanung bei Nestlé ist stark strukturiert und wird vom Nominationsausschuss geleitet, der bei Bedarf externe Berater hinzuzieht.

Unter Vorbehalt spezifischer vom Verwaltungsrat gewähr- ter Ausnahmen ist die Amtszeit der Mitglieder auf zwölf Jahre beschränkt. Gemäss dem Organisationsreglement (a) der Nestlé AG gilt eine Altersbeschränkung von 72 Jahren. Dies ermöglicht eine laufende Erneuerung und eine langfristige Nachfolgeplanung im Einklang mit dem Kompetenz- und Diversitätsschema von Nestlé.

3.1.3. Kreuzverflechtungen Keine.

(a) Die «Board Regulations» der Nestlé AG finden Sie unter www.nestle.com/investors/corporate-governance/boardcommittees

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