Die Entscheidung der Endeavor Group, den Minderheitsaktionären die Möglichkeit zu verweigern, ein Veto gegen den 13 Milliarden Dollar schweren Deal einzulegen, mit dem das Unterhaltungskonglomerat in die Privatwirtschaft überführt werden soll, ist das jüngste Beispiel dafür, dass die Großinvestoren eines Unternehmens Klagen riskieren, um die Zahlung eines höheren Kaufpreises zu vermeiden.

Auf dem Spiel steht ein Schutzmechanismus der Corporate Governance, der Minderheitsanlegern versichert, dass sie einen fairen Preis erhalten, und der die Börsenbewertung von Unternehmen davor bewahrt, einen Schlag zu erleiden, weil sie befürchten, dass ein Deal sie unterbewertet, sagen Unternehmensanwälte und Investmentbanker.

Endeavor hat im letzten Monat zugestimmt, von einem Investorenkonsortium unter der Führung der Private Equity Gesellschaft Silver Lake, die 71% der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens hält, übernommen zu werden. Das Unternehmen schloss den Deal ab, ohne einer Abstimmung zuzustimmen, bei der eine Mehrheit der nicht am Konsortium beteiligten Investoren zustimmen müsste.

Ohne eine solche "Mehrheit der Minderheitsinvestoren" wird eine Abstimmung über den Deal zur Formsache, da die Aktionäre, die das Unternehmen kontrollieren, auch diejenigen sind, die die Minderheitsinvestoren aufkaufen.

Ein spezielles Komitee unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder, das den Deal im Namen von Endeavor ausgehandelt hat, hat erfolglos versucht, Silver Lake davon zu überzeugen, einer Abstimmung mit der Mehrheit der Minderheitsaktionäre zuzustimmen, wie mit der Angelegenheit vertraute Personen gegenüber Reuters erklärten.

Fast ein Dutzend Anwälte und Banker erklärten gegenüber Reuters, dass unter den Großinvestoren von Unternehmen die Einsicht wächst, dass der finanzielle Vorteil, Minderheitsaktionären das Vetorecht zu entziehen, die rechtlichen Risiken überwiegt.

"(Die Aktionärsabstimmung) öffnet die Tür für einen Aktivisten, der sagen kann: 'Ich weiß, dass Sie mit dem Sonderausschuss verhandeln, aber jetzt werden Sie mit mir verhandeln, und ich werde einen zweiten Bissen abquetschen'", sagte Phillip Mills, ein M&A-Partner bei der Anwaltskanzlei Davis Polk.

Endeavor reagierte nicht auf Bitten um einen Kommentar zu der Entscheidung, keine Aktionärsabstimmung über den Deal durchzuführen. Silver Lake lehnte eine Stellungnahme ab.

Endeavor, das von dem Hollywood-Machtmakler Ari Emanuel geleitet wird, ist dafür bekannt, Film- und Fernsehtalente zu vertreten. Durch mehr als 20 Übernahmen hat sich das Unternehmen zu einem Sport- und Unterhaltungsriesen entwickelt.

Mindestens drei weitere US-Unternehmen wurden in den letzten zwei Jahren von Mehrheitsaktionären übernommen, ohne die Zustimmung der Minderheitsinvestoren einzuholen.

Dazu gehören die Übernahme des Unternehmens Agiliti durch die Buyout-Firma Thomas H. Lee im Februar für 2,5 Milliarden Dollar und die Übernahme des Grillherstellers Weber durch die Mehrheitsaktionäre unter der Führung von BDT Capital im vergangenen Jahr für 3,7 Milliarden Dollar.

Wenn sich dieser Trend fortsetzt, dass kontrollierte Unternehmen Minderheitsaktionären das Veto bei Übernahmen verweigern, könnte dies die Bewertungen dieser Unternehmen belasten, da Investoren darauf wetten, dass sie zu einem geringeren Aufschlag verkauft werden, sagen Investmentbanker und Analysten.

HÖHERE KOSTEN DER ABWICKLUNG

Die schwedische Bank Handelsbanken, die Endeavor verklagt, weil es sich zu billig verkauft hat, führte das Fehlen einer Aktionärsabstimmung in ihrer Klage als Beweis dafür an, dass das Unternehmen versucht hat, die Anleger übers Ohr zu hauen.

Endeavor sagte letzte Woche in einem behördlichen Bericht, dass es auch mehrere Anfragen von Aktionären erhalten hat, die interne Aufzeichnungen über die Überlegungen zu dem Geschäft haben wollten.

Die Anwälte, die den Unternehmen davon abraten, den Minderheitsaktionären eine Abstimmung über den Deal einzuräumen, argumentieren, dass auf der Grundlage von Präzedenzfällen in Delaware, wo die meisten Unternehmen eingetragen sind, das Schlimmste, was passieren kann, darin besteht, dass die Mehrheitsaktionäre vor Gericht dazu verurteilt werden, 5 bis 10 % über dem Dealpreis zu zahlen, möglicherweise Jahre nach Abschluss der Transaktion.

Ein Verzicht auf die Abstimmung verhindert dagegen, dass Hedgefonds und andere aktivistische Aktionäre Preisforderungen stellen und ermöglicht einen schnelleren Abschluss der Transaktion, so die Anwälte.

"Es ist nicht ungewöhnlich, dass Mehrheitsaktionäre diese Last auf sich nehmen, anstatt das Ausführungsrisiko einer Sondergenehmigung der Minderheitsaktionäre auf sich zu nehmen", sagte Ethan Klingsberg, Co-Leiter der Abteilung für Unternehmens- und Fusionskontrolle in den USA bei der Anwaltskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

Freshfields hat den Vorsitzenden von Endeavor, Patrick Whitesell, bei der Transaktion beraten, aber Klingsberg sagte, dass er nicht daran beteiligt war und sich nicht speziell zu der Endeavor-Transaktion äußern würde.

Einige kontrollierte Unternehmen geben Minderheitsaktionären bei Transaktionen, an denen Insider beteiligt sind, immer noch ein Vetorecht, um das Risiko von Rechtsstreitigkeiten zu minimieren. Die Website-Design-Plattform Squarespace sagte am Montag, dass sie eine Abstimmung für ihre Minderheitsaktionäre über den Verkauf im Wert von 6,9 Milliarden Dollar an die Private-Equity-Firma Permira und ihre Hauptinvestoren, darunter CEO Anthony Casalena und die Investmentfirmen General Atlantic und Accel, durchführen wird.

Silver Lake hat Erfahrung mit Investoren, die versuchen, mehr Geld für einen Deal zu verlangen. Silver Lake entschied sich für ein Votum der Minderheitsaktionäre, als es 2013 ein 24,4 Milliarden Dollar schweres Geschäft zur Übernahme des gleichnamigen Computerherstellers von Michael Dell abschloss.

Dies führte dazu, dass die Private Equity Firma einen kleinen Preisaufschlag von etwa 350 Millionen Dollar anbot, um das Geschäft abzuschließen, nachdem Carl Icahn und andere aktivistische Investoren mehr Geld gefordert hatten.

"Eine Abstimmung kann aus Sicht der Business Judgement Rule hilfreich sein, kann aber die Transaktion selbst unvorhersehbar machen. Sobald eine Transaktion angekündigt wird, gibt es Fusionsabsichten und andere Parteien, die in die Aktie einsteigen. Die Wähler zum Zeitpunkt der außerordentlichen Versammlung sind also nicht unbedingt langfristige Inhaber Ihrer Aktien", sagte Iliana Ongun, M&A-Partnerin bei der Anwaltskanzlei Milbank. (Berichte von Anirban Sen in New York und Tom Hals in Wilmington, Delaware, bearbeitet von Greg Roumeliotis und Rod Nickel)