Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von U.S. Silica Holdings, Inc. (NYSE:SLCA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, Dimensional Fund Advisors LP und anderen für $1,3 Milliarden am 26. April 2024 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von U.S. Silica 15,50 Dollar pro Aktie in bar für jede Aktie, die sie zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion besitzen. Die endgültige Vereinbarung beinhaltet eine 45-tägige "Go-shop"-Periode, die am 10. Juni 2024 um 12:01 AM ET abläuft und es U.S. Silica und seinem Finanzberater erlaubt, aktiv alternative Akquisitionsvorschläge von Dritten zu initiieren, einzuholen und zu prüfen. Das Board of Directors von U.S. Silica hat das Recht, die Vereinbarung zu kündigen, um ein besseres Angebot zu unterbreiten, vorbehaltlich der Bedingungen der Vereinbarung. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien des Unternehmens nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein, und das Unternehmen wird zu einem privaten Unternehmen. U.S. Silica wird weiterhin unter dem Namen und der Marke U.S. Silica operieren und wird weiterhin von Bryan Shinn und dem derzeitigen Führungsteam geleitet. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird U.S. Silica eine Gebühr in Höhe von 41,75 Millionen Dollar an Apollo zahlen, wobei eine geringere Gebühr in Höhe von 20,875 Millionen Dollar fällig wird, wenn U.S. Silica das Angebot des Überlegenen vor Beginn der No-Shop-Periode annimmt. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Apollo unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung der Fusionsvereinbarung, wenn Apollo die Fusion unter Verletzung der Fusionsvereinbarung nicht vollzieht, verpflichtet ist, U.S. Silica eine Beendigungsgebühr in Höhe von $87,3 Millionen zu zahlen. Apollo hat Eigenkapital- und Fremdfinanzierungszusagen erhalten, um die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren und die damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu bezahlen. Die Apollo-Fonds haben sich verpflichtet, eine Eigenkapitalfinanzierung von insgesamt bis zu 1,150 Milliarden US-Dollar bereitzustellen, um einen Teil der im Rahmen des Fusionsvertrags fälligen Gegenleistung zu finanzieren. Bestimmte Finanzinstitute haben sich bereit erklärt, Parent eine zugesagte Fremdfinanzierung in Höhe von insgesamt 1,275 Milliarden US-Dollar zur Verfügung zu stellen, wovon ein Teil zur Finanzierung eines Teils der im Rahmen des Fusionsvertrags fälligen Gegenleistung verwendet wird, vorbehaltlich der in der Finanzierungszusage festgelegten Bedingungen. Die Transaktion, die vom Board of Directors von U.S. Silica einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im dritten Quartal 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von U.S. Silica und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen sowie des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von U.S. Silica wird am 16. Juli 2024 um 9:00 Uhr zentraler Zeit stattfinden, um die Fusion zu genehmigen. Mit Datum vom 16. Juli 2024 hat U.S. Silica Holdings die Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion erhalten. Das Unternehmen geht davon aus, dass der Abschluss des Zusammenschlusses vor Ende des laufenden Quartals erfolgen wird.

Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater und hat dem Vorstand von U.S. Silica eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt, und Spencer D. Klein und Joseph P. Sulzbach von Morrison & Foerster LLP fungieren als Rechtsberater von U.S. Silica. Andrew J. Nussbaum und Victor Goldfeld von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater und BNP Paribas Securities Corp und Barclays fungieren als Finanzberater für Apollo Funds. Piper Sandler erhält von der Gesellschaft für die Erbringung seiner Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von 15.000.000 $, das in vollem Umfang vom Vollzug der Fusion abhängt. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 2.000.000 $ für die Abgabe einer Fairness Opinion. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent und Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. als Transferagent für U.S. Silica. Derrick Lott und Dan Litowitz von Allen Overy Shearman Sterling LLP vertraten Piper Sandler & Co. als Finanzberater.

Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hat die Übernahme von U.S. Silica Holdings, Inc. (NYSE:SLCA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, Dimensional Fund Advisors LP und anderen am 31. Juli 2024 abgeschlossen.